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中企美国上市方式之ADR运作解析
2020-03-06 10:46 | 来源：未知 | 作者：admin

 中企想在美国上市通常有IPO、买壳上市、借壳上市、SPAC（造壳上市）与ADR方式，其中一种ADR（美国存托股证挂牌），据有关资料显示，通过这种方式实现美国上市的有中国人寿、中国联通、中国移动、中石化等公司。

 
 
日常我们听过最多的是IPO（首次公开发行），对于ADR很少人听说过，以这种方式实现上市到时是怎么运作的呢？
 
 
美国上市之ADR运作方法
 
 
美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。
 
 
每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。
 
 
美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。 发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。
 
 
存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。
 
 
美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。
 
 
但是，履行全面的注册和报告是特别昂贵和负累的。鉴于此，美国证监会根据境外公司在美国证券市场的状况，制定了不同的ADR计划和相应的不同披露要求：
 
 
美国上市之ADR不同级别
 
 
 
一级ADR
 
 
 
SEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR。
 
 
如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。
 
 
一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。
 
 
建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4-6％。
 
 
二级ADR
 
 
 
二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F－6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20-F表格注册。但如一级ADR一样，二级ADR不能作为筹集资金的手段。
 
 
适用二级ADR的境外公司无一例外地发现，美国证券交易法所要求的披露要求比自己国家的法律规定更细节、更深入。
 
 
最重要的是，境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求分类披露公司的运营情况，还有一些敏感（有时是令人尴尬）的资料，包括主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10％股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易，等等。公司还必须每年更新20－F表格。
 
 
建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道以及以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
 
 
三级ADR
 
 
境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20－F年度报告所要求的内容。
 
 
三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。
 
 
在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。
 
 
境外发行人也可以通过发行以美元为计价单位、全球发行的存托股证来促进其证券的交易。
 
 
全球存托股证与美国存托股证的原理是一样的，唯一的区别在于全球存托股证是部分或全部在美国以外的区域运作。不论冠之以全球存托股证或美国存托股证，适用在美国的部分的法律是一样的。

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